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“不好！中计了！”吕布暗道不好，回身大喝道：“快撤！退出营地！”话音未落，四周锣鼓喧天，早已埋伏多时的曹军从四面杀将出来，足有上万人，喊杀声震天。
吕布四面受敌，被曹军团团围住，夏侯惇和高览带兵堵住前后门，弓箭手从四面放箭，箭矢如雨。吕布左右冲杀，一时也突围不得，不多时，曹军又用火箭引燃了军帐和堆放的柴草，火光大起。
夏侯惇哈哈大笑道：“吕布匹夫！就算你有通天本事也休想逃过我家主公布下的天罗地网，受死吧！”说罢，带军冲杀过来。
吕布虽有两千骑兵，但在军营这个狭窄之地也难有用武之地，更兼被曹军四面围杀，损失惨重。当下带领郝萌、宋宪、孙观三将奋力后门冲杀，正巧遇上高览和曹纯。二将可不敢与吕布交手，只派弓箭手远距离狙杀，同时有长矛兵在门口竖起了无数根长矛，贸然冲上去只会被扎成刺猬。
曹**的胃口可不仅仅是吕布这些人，料定吕布会倾巢而来，同时派夏侯渊、曹洪、李典三将领兵一万偷袭东平城。好在陈宫手里尚有精兵三千，就防御而言，足以自保。而曹军又没有大型攻城工具，急切间也拿不下东平城。
而陈宫此刻却是焦急万分，老远就见曹营火光冲天，不由担心吕布那边是情况，曹军显然早有准备，若提前布下天罗地网，吕布插翅难飞。他和张邈等人官员将吕布迎入兖州，此举早已大大得罪了曹**，如吕布就这么被曹**灭了，他们绝对不会有好果子吃。
略一沉思，陈宫下令烧掉城中的粮草辎重，派城中郡兵在城头抵挡曹军的攻城，自己则率领三千精锐悄悄从北门突围而去，竟放弃了东平城向曹营疾行而去。没了这三千精兵，剩下的一些杂牌军如何能挡住上万曹军，夏侯渊不到半个时辰就占领了一座空城。
却说陈宫放弃东平城的目的就是解救吕布，三千人一路疾行，不多时就来到了曹营附近。只见整个曹营燃起了冲天大火，吕布带领数百骑在内横冲直撞，却怎么也杀不出重围。曹军的营地四周都是栅栏，外面还有深坑和拒马，弓箭手和长矛兵就躲在栅栏外面放冷箭，一旦有人靠近便以长矛刺之。
营内燃起熊熊大火，热浪扑面，吕布带来的五千士卒死伤大半，只剩四百余骑兵和七八百步军，狼狈不已。众士卒包括吕布，心中早已绝望，如此下去不到天亮，他们就得全军覆没，甚至连逃命的机会都没有。
陈宫看清状况，立刻带兵向前门杀来。夏侯惇被杀了一个措手不及，再加上兵力不占优势，很快就把杀散。吕布等人见陈宫引兵来救，无不大喜，当即引兵向前门杀来。两军合在一处，约有四千多人，俱都狼狈不已。
吕布满面焦黑，浑身是血，见到陈宫后又是惭愧，又是感激。翻身下马便伏身施礼道：“悔当初不听公台之言，以至中了曹贼的jian计！若吾公台相救，我等恐俱都陷在此处！请受布一拜！”孙观、郝萌等人也都拜倒。
陈宫连忙扶起吕布，急声道：“将军何必行此大礼？眼下形势危急，东平城也陷入曹贼之手，我等还是先某脱身，再吸取教训，从长计议!”
吕布起身道：“公台以为当前该如何是好？”
陈宫略一沉吟道：“曹贼虽拿下东平城，但我方仍占据绝对优势，眼下最好的办法就是退往东郡休整，以待日后再战！”
吕布点了点头，如今他们不退也不行了，东平已丢，手上粮草全部烧毁，兵力也折损了大半，留下来只能等死。商定完毕，四千残兵趁夜向东平退去。
经此一战，吕布带来的一万精锐折损六千余人，侯成战死，丢失城池一座。与之相比曹**就损失惨重了，加上曹仁那边的损失，八万部曲折损了近三万人，且大多都是精锐，虽夺下了东平，却只是一座空城。
马超在北海闻得消息后大喜，在他看来，双方两败俱伤才是最好的结局。而吕布自败回东郡后便派人向马超讨要战马，试图逐渐骑兵灭曹。马超左思右想，却没有答应这个要求，如今青州已经被他拿下，黄河中下游各个渡口全部被他所控制，有了这个优势便可控制北方的战马流入南方。
大汉的良马出自并州、幽州和凉州，南方虽也有马，却仅限于农耕和拉车，用于战马就略显不足了。这些诸侯迟早都是敌人，马超自然不可能让良马大批流入南方资敌。而吕布又是反复无常之人，对他来说有奶就是娘，与这种人合作是极为危险之事。如吕布灭掉曹**后自己做大，反而弄巧成拙，届时还要费一番力气才行。
初步控制了青州，马超下一个目标便是徐州了。如今刘备已然驻进了小沛，陶谦也命不久矣，绝不能让刘备在徐州站稳脚跟，得想办法收拾掉刘备才行。
打定了主意，马超留下荀彧和张郃坐镇青州，亲自带领黄忠、典韦、曹性、陈到四将引兵三万向徐州开进，借口则是借道讨伐曹贼。
陶谦明知马超有谋徐州之心，但也不敢不从，只得命沿途关隘一路放行。马超行了七八日，终于赶到据彭城不足百里的下邳城。陶谦带领文武官员前来下邳相迎，并在城内设宴为马超接风洗尘。
寒暄过后，马超抱拳道：“一别三年不见，今观陶使君风采依旧，本将不胜之喜！”
陶谦面带愧色，抱拳回礼道：“大将军客气了，昔日承蒙大将军关照，歉感激不尽，今日徐州蒙难，若不是大将军委任吕布为兖州牧，曹贼也不可能如此轻易退军。”
马超道：“曹贼乃**也！以报父仇为名，在徐州屠戮百姓，抢掠物资，惹的**人怨。本将此来就是要彻底剿灭曹贼，还徐州百姓一个公道！”
陶谦以及一众徐州官员闻言大喜，兖州的曹**始终是他们心头上的一根刺，一日不除，徐州百姓就要提心吊胆过日子，生怕日后曹**再卷土重来。
“大将军高义，我等感激不尽，徐州刚刚经历战乱，无数百姓被曹贼抢掠，已然伤了元气，若得大将军相助，再不惧曹贼威胁！”
马超点了点头，道：“徐州为大汉疆土，徐州百姓亦是我大汉子民，本将焉有不管之理？陶使君大可在徐州推行本将制定的‘三分粮’制度和集体屯田制度，定要照顾好那些被曹贼掠了家园的平民百姓。若粮草物资不济，可及时上报给朝廷，本将可从其他州郡调粮、调物资支援徐州！”
陶谦闻言却是犹豫不绝，一旦在徐州推行三分粮制度，接受马超的支援，就相当于向外界宣布徐州已经归顺了马超的朝廷，他从此也加入了马超的阵营。
如今天下大事渐渐明朗，各方诸侯隐隐分成三个阵营。
第一阵营就是马超集团，占据并、冀、青、司隶四州之地，追随者有凉州牧韩遂，综合实力为天下之冠。
第二阵营为袁绍集团，占据豫州、扬州两地，追随者有曹**、孙坚、刘勋等人，实力位居第二。
第三阵营便是蜀中的刘焉，刘焉自入主益州以来便切断与朝廷的一切联络，甚至与各路诸侯也没任何来往。纯属于固步自封的存在，且依仗蜀中之险妄自称帝，各路诸侯即便有心讨伐也是力不从心。
除此之外，还有荆州刺史刘表、幽州牧刘虞，徐州刺史陶谦，以及交州刺史土變。这四人处在三大集团之间，内部不稳，实力最为弱小，属于duli状态，意图左右逢源。但他们仅凭一州之力又岂能真正置身之外？
经过曹**一事，陶谦已深刻意识到徐州潜在的威胁，曹**、马超、袁绍这等大诸侯暂且不说，连一个小小的县令刘备都敢觊觎徐州，归根结底，还是因为徐州没有强大的军事实力，更没有强硬的后台。
事到如今，天下已进入诸侯争霸模式，优胜劣汰，适者生存，或是崛起，或是选择一方势力归附，再想置身事外是不可能的，尤其是徐州这样的重资之地。
沉吟良久，陶谦心中依旧犹豫不决，抱拳道：“大将军一心为民，谦甚为敬佩，但徐州一直推行拜佛免税制度，如今百姓大多信奉佛教，若贸然改政令，恐百姓难以适应！”
马超心里暗暗冷笑，对付陶谦这个老狐狸还得恩威并用才行，当下道：“既如此，本将也不强求，日后若是所需可随时派人向本将请援！另外，上次本将曾在邺城见过陶使君长子陶商，今日却怎地不见？”
陶谦不知马超什么目的，皱眉道：“犬子留守彭城，未曾前来，大将军若有事，谦即刻命人叫来！”
马超摆手道：“那倒不比了，本将听闻陶使君有二子，一为陶商，昔日早已见识过了，其人才思敏捷，谦谦有礼，大有乃父之风。另外还有一子为陶应，听说此子亦不凡，颇有勇武之名，不知今日可否有缘相见？”
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