皮瑞德，戴尔在塔楼上发现两个受伤的男子，相互扶持的跑过来，他们的身后有几只行尸。
“救命，救救我们——”他们的身后还有几只行尸在追逐他们。
“安德利亚。”戴尔叫海安德利亚帮忙，然后自己走下了塔楼，来到大门处开门。安德利亚解决了两人身后的行尸，正在观察周围的情况。
“救命，救救我们。”一个人的腿上全是血，很是难过的样子。
“救救她，求求你们，救救他，那些东西让，我们出了车祸……”
“哦，天啊，可怜的孩子。”戴尔招呼远处的T仔“快过来帮忙。”T仔和贝拉跑过来帮忙，把那两个人迎接进来。
“哦，谢谢，谢谢你们。”两个男子成功的混了进来，树林里藏着的人蠢蠢欲动。
善良的戴尔没有发现一样，还在招呼人帮忙，贝拉跑过来帮忙，安德丽雅已经走下了塔楼，皮瑞德还在塔楼上观望。
“T仔，贝拉，把门关上。”戴尔说道“安德利亚，我们帮忙把他们带进去，叫赫谢尔来，他能帮助他们……”
“我想不用了，伙计。”男子变脸了打晕了T仔，用枪盯住了戴尔，另一个假装受伤的男子，抢下了安德利亚的枪，并且控制住了贝拉作为人质“不许动，把枪都放下。”
‘碰——’塔楼上站岗的皮瑞德摔了下来，树林里隐藏的人们一拥而上，冲进了大门，控制了大门，然后有人立刻上了塔楼，占领了至高点。
“你是谁？你想干什么？”
男子的脸上带着阴谋得逞的笑“我是赫德，我来接管监狱。”安德利亚和贝拉的脸色都很不好。
同时，监狱里也想起了枪声。
‘碰——砰砰——’
戴尔后悔万分。
C区里住着的人们被突然潜入的六个人，众人被打了个措手不及，交战了一会儿后，玛姬和贝丝受伤了。
索菲亚和苏珊被那些人抓住了，来挟众人放下武器，不然就杀了他们。
卡罗尔无奈的站出来，交出了武器。
众人被缴械了武器，其他的男人都拿着武器对着洛丽，卡罗尔等人。这时赫德押着戴尔和T仔等人走了进来。
“大获全胜。哈哈哈哈。”闯进监狱的男子很是兴奋。奥斯卡和阿克赛尔吃惊的看着来人“穆迪丝怎么回是你？”。
“哈哈哈，没想到吧，会伙计们，我没死，我穆迪丝又回来了。”逃离监狱的犯人在外面没有地方去，勾结上一些气味相投的人，又再次的回到了监狱。
“你们想干什么？”
“当然是占领这里，这本来就是我们的监狱，哈哈哈。”穆迪丝抓起一旁的食物吃了起来“啊，真好，看看他们，活的多好。”
“现在这里是我的了。”
“对，现在是我们的啦。”穆迪丝看着玛姬，洛丽等几个女人“还有女人，也属于我们了。”立刻上前抓起贝丝，赫谢尔想要保护女儿，被穆迪丝一枪打在腿上，受伤了，要不是玛姬撞了下穆迪丝，那一枪就打在赫谢尔的要害上了。
“哦，爸爸。”另一人抓住玛姬。
“赫谢尔。”众人惊慌的看着赫谢尔受伤倒下。
“等等。”赫德阻止了穆迪丝再次开枪“你是医生？”他记得戴尔提到赫谢尔能帮助他，又看到了怀孕的女人，所以猜测这里有医生。
“别动我女儿。”赫谢尔想要保护自己的女儿。
“先救你自己吧，医生。”然后目光看着其他人“他是医生，这个人对我们有用。”然后目光看着其他人“谁敢乱动，就杀了他们。”
“妈的。”穆迪丝不满，但是不能和赫德作对，只好收起武器目光淫邪的看着贝丝。
“不，不，不对的，你不能伤害她们。”大块头傻傻的开口“你答应过我的，我带你们进来，你帮我去找妈妈，你保证过，你不会伤害这里的人，他们都是好人，他们……”
“去死吧。”穆迪丝一枪爆了大块头的脑袋“我骗你的，你也相信，愚蠢的笨蛋。”这时奥斯卡等人才恍然醒悟，怪不得他们能潜进监狱，原来是有人接应。
“你们下午轮替的时候，谁去塔楼站岗？”
“……”没有人回答他，赫德拿出刀走向卡尔“回答我的问题。”
“不，不要伤害我的孩子。”
“是我和T仔。”贝拉占了出来。
“很好，带着她去站岗，继续站岗来迷惑他们。”赫德满意了“把其他人关押起来。男人和女人分开，老人和孩子关在一起。赫德的手下开始往牢房气驱赶众人。一个小胡子的男人推搡着安妮，差点把安妮推摔倒，吉娜在一旁愤恨的说着“你当心点，她怀着孩子那。”
“怀着孩子，哈哈，又不是我的，快点进去，不然我把你另一只腿也打折，你这个死瘸子。”
“混蛋。”众人都被关了起来。
“闭嘴，不许说话。”赫德的目光看着奥斯卡和阿克赛尔“你们是这里的人，现在，要加入我们么？”
“不，绝不。”奥斯卡不妥协“他们是我们的朋友。”阿克赛尔倒是很是害怕“不要伤害我，不要伤害我。”
“很好，我喜欢有骨气的人。”赫德阴险的笑着“把他们俩也关起来，单独的关起来。以后再收拾他们。”赫德看着被关起来的众人“不对，少了一个，是谁，在哪里？”
莫尔和艾米都不在，大块头在报人数的时候算错了，少说了一个人，所以赫德以为至少一个人，抓住索菲亚的头发，威胁卡罗尔“那个人在哪里？”
“莫尔，不住在这里，他住在狱长办公室。”
“狱长办公室，那是个好地方，我要住在哪里，我住够了牢房，我们去抓他吧。”穆迪丝性药带人离开。
“恐怕那家伙听到枪声早跑了。”
“带人去看看，一定不能放过那家伙。”穆迪丝带上四个人去抓莫尔了。
听到枪声的莫尔拿着武器，小心的来到了C区，在开水房遇到了艾米。
“莫尔，我听到了枪声。”
“我也听到了，我们过去看看。”两人刚要离开，就看到有看到了四个人影，莫尔立刻带着艾米藏了起来。
“狱长办公室在这边，我们去抓他，别让那混蛋跑了。”
“看来，有人闯进来了，亲爱的，我们得小心了。”莫尔觉得要开战了。
“安德利亚外面，我要去救她。”
“站住，艾米，冷静点，枪声就想了几声，我们的人应该是被抓了，要不就是死了，我们这里有一定奸细。”莫尔真相了，他一直就不相信监狱的几个人，准确的说，他除去达里尔和林夕，其他的人都不怎么相信。
“我们先藏起来，找机会干掉他们。”莫尔带着艾米藏在了监狱里。
“对，莫尔，你说的对，我们不清楚他们有多少人，我们的小心，找地方藏起来等待瑞克和林夕他们回来。”
“好的，藏哪里。”
“这里离发电机房很近，我们去哪里，那里可以看到大门。”
“好的。”莫尔和艾米，两人藏到了电机房。莫尔盯住了电机房的几个按钮，脑子里相处了一个疯狂的想法。
瑞克和林夕等人收集了很多的物资，装的满满的三车，然后准备往回赶。林夕看到商场里嗨哟科多用得到的物资，不想放弃，于是让瑞克等人先回去。
“那你们先回去吧，我和达里尔到别处去看看。”
“你们要小心。”
“放心吧，最迟明天，我们也会回来的，没事的，你们先回去吧。”瑞克等人离开了。
“这么多的物资，怎么可以放弃那。乖乖的到我的空间里来吧。”林夕把剩余的动气全都收集到空间里了。
“无论看多少次，我都觉得很神奇。”
“可惜我的空间不能装人，也不能种植庄稼，不然的话我们会更好。”
“这样就已经很好了。”
“好吧，我们到别的地方去看看。”林夕和达里尔离开到别处去了。
瑞克等人回到监狱的时候，天已经黑了，看到贝拉在塔楼上站岗。
“赫德，他们回来了。”
“放他们进来，让兄弟准备好。”
“和他们打招呼，让他们进来。”赫德在遥控贝拉身后的人。贝拉表情僵硬的和瑞克等人打招呼，其他的几个塔楼上都有人在埋伏，贝拉的心很是焦急，不知道如何通知伙伴。
“贝拉还在站岗，没有换刚么？”
“戴尔来开门了，他身后的人是谁，皮瑞德么？”因为天黑，格伦看不清，只觉得戴尔身后的人穿着皮瑞德的衣服。
“其他人那，T仔那？”
“不准说话，老家伙，慢慢的走过去。”
电机房，莫尔和艾米看到瑞克等人回来了“他们回来了，他们还不知道，这里被坏人占领了，他们要中全套了，我们的通知他们。”
“亲爱的，我有个想法，也许可以通知他们，不过有点疯狂。”莫尔坏笑着。艾米很是焦急的问着“什么办法。”
“这样——”莫尔一拳打碎了。
‘滴滴滴滴——滴滴滴滴——’监狱里立刻响起了警鸣的喇叭声。监狱外的大门也自动的打开了。众人都被突如其来的警报声惊呆了。
“瑞克，快走，离开这——”戴尔突然的大喊着“离开这里——”
‘碰——’一枪，戴尔到了下去……
随后，塔楼上埋伏的人也开始向下射击，好在瑞克等人外出身上都穿着装备，几人虽然被子弹打到了，但都没有伤到要害，反应迅速的立刻找掩体，反击，监狱的大门敞开中，周围的行尸被噪音吸引来，瑞克们很是被动。
“该我们了。”莫尔和艾米也出手了，两人对抗起监狱里的其他人。莫尔经验老道的干掉了两个坏人，艾米也射杀了一个。
穆迪丝带人从背后赶来，莫尔和艾米被夹击了。
被关起来的奥斯卡手上有把万能的钥匙，正好派上用场“我们得出去，的帮助他们。”们被打开了，奥斯卡出不去。
“我们等逃出去，找东西把门弄开。”
“妈妈，床垫下有枪。”卡尔以前藏了一把枪在床垫子下，正好洛丽等人被关押在那个房间里。
“在哪里？”
“床垫下。”
洛丽翻出了枪，打开了牢门，但是她出不去。在牢房里想外射击，赫德等人开始向牢房里射击了，卡尔拉着受伤的索菲亚和德韦恩藏到了床下。
苏珊和珍妮被打死了，安妮和吉娜很是害怕的抱在一起，也躲避在床下。旁边的牢房里，奥斯卡把床铺弄倒“掩护我们出去。”
“不，我害怕。”
“不想死，就听我的。”奥斯卡和阿克赛尔把床弄倒了，两人闯了出来，洛丽在一旁掩护他们，两人直奔放着武器的桌子，没等他们靠近，阿克赛尔就被打死了，奥斯卡也受伤了，但是他咬着牙把桌子撞到了，自己也被打死了，武器掉落在地上，众人还是无法得到。
“太远了，我们得不到，怎么办？”玛姬干着急着。
监狱内外都在战斗着。
塔楼上的贝拉抱着必死的决心，抱着坏人一起跳下了塔楼，坏人摔死了，贝拉重伤。
瑞克干掉了一个塔楼上的混蛋，其他的四个塔楼上都有人，周围的行尸也越来越多了，情形对瑞克等人很是不利。
就在这时，林夕和达里尔回来了。原来两人在路上遇到了行尸群，不得已才返回了。两人一回来就加入住战斗，达里尔成功的偷袭了一个塔楼，那人被射死了。
“怎么回事？”
“不知道，我们一回来就遭到了偷袭，戴尔被他们打死了。”
“其他人那？”
“不知道。”
“混蛋。”林夕看到塔楼上的炮火太猛烈了，于是从空间里拿出了火箭炮，一炮轰向了塔楼，炸裂了一个塔楼，接着瑞克和肖恩也弄掉另外一个塔楼上的人。肖恩和摩根干掉了最后一个人，快步的老道二门处，潜伏起来。
瑞克看着戴尔，重伤的戴尔还有一口气在“对，不起——瑞克，去救，她们——”然后戴尔的目光就定住了。
瑞克忍着疼，眼中含着泪水“戴尔。”一旁的格伦发现重伤的贝拉“你还好么？”
“她，她们在里面，救，就她们……”
“你忍着，我们很快就来就你。”格伦把贝拉锁到了塔楼里，回头看着瑞克，他已经含泪的让戴尔解脱了。
“我们走。”满心愤怒的瑞克冲向了C区。